Vụ việc Kinh doanh Thương mại Phúc thẩm: TAND cấp Tỉnh chấp nhận yêu cầu hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua trái quy định của Điều lệ

Người yêu cầu là cổ đông sở hữu 30% vốn điều lệ của một công ty cổ phần hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh xăng dầu. Công ty đã tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thông qua tất cả các nội dung và ban hành Nghị quyết mặc dù Cổ đông sở hữu 30% vốn điều lệ tham gia và biểu quyết không tán thành. Theo quy định của Điều lệ, việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty được thông qua khi có ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận. Cổ đông cho rằng Nghị quyết ĐHĐCĐ đã vi phạm Điều lệ khi thông qua việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty với tỷ lệ biểu quyết 70% nên đã yêu cầu Tòa án tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ.

Tòa án cấp sơ thẩm nhận định: “Việc ĐHĐCĐ thông qua việc sửa đổi Điều lệ tại Đại hội là đúng quy định tại Khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ cũ của Công ty" nên không chấp nhận yêu cầu của Cổ đông về việc tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ. 

Sau khi có Quyết định sơ thẩm, theo đề nghị của Người yêu cầu, luật sư Nguyễn Cửu Đức Bình đã soạn thảo đơn kháng cáo cho Người yêu cầu, kháng cáo toàn bộ Quyết định sơ thẩm. Tại phiên tòa phúc thẩm, sau khi nghe ý kiến trình bày và lập luận của Luật sư, HĐXX phúc thẩm đã quyết định chấp nhận kháng cáo của Người yêu cầu, sửa Quyết định sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu tuyên hủy Nghị quyết ĐHĐCĐ của Công ty đã được thông qua và ban hành trái quy định của Điều lệ. 

Lập luận của Luật sư được HĐXX phúc thẩm chấp nhận trong Vụ việc:

1. Điều lệ hiện hành của Công ty quy định: “Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty; …; thì phải được số cổ đông đai diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận”. Trong khi, ĐHĐCĐ thông qua việc sửa đổi Điều lệ tại Đại hội với tỷ lệ chấp thuận 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp. Điều này là vi phạm Điều lệ Công ty.
2. Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về điều kiện để Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua quy định: "... 2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sử hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định ...". Như vậy, quy định của Điều lệ Công ty vẫn phù hợp với Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020.